Alexander Payne invita al espectador a un viaje de aceptación a través de estos tres personajes, personajes con un futuro en ruinas y con un presente dentro de un limbo, limbo representado por el edificio en el cual están atrapados, una vieja escuela de los 1800s. El primero de ellos, el profesor Paul Hunham, tiene estrabismo y una condición de trimetilaminuria que le provoca un fuerte olor a pescado- Ha pasado los últimos 30 años de su vida dando clases en el colegio, ajeno al mundo fuera del campus y con el sueño frustrado de escribir una monografía, no un libro, una monografía, pues no es capaz siquiera de soñar un sueño completo, como bien tiene a decirle Mary con el confrontamiento tan directo que utiliza el cínico director durante toda la película. El otro, el estudiante Angus Tully, es un joven rebelde e inteligente que se siente fuera del mundo adolescente, recientemente ha perdido a su padre y se niega a seguir avanzando con la vida, vive con el pesar de que su madre ya lo está haciendo. Mary Lamb, por último, pero sin duda de la que más podría hablar, es la jefa de cocineras dentro del instituto, llegó al colegio para poder aprovechar la beca de empleada y meter a su hijo Curtis a la prestigiosa escuela. Ahora, Mary vive el duelo de haber perdido recientemente a su hijo, pues falleció en la guerra luego de enrolarse para buscar una mejor educación universitaria gracias a las becas que ofrece la milicia. Ella prefiere quedarse dentro de la escuela, pues siente que su hijo se encuentra allí, por lo que rechaza la invitación de su hermana embarazada para pasar las vacaciones en su casa.